金鸿控股集团股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000669证券简称：金鸿控股公告编号：2019-077

金鸿控股集团股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本公司已向金鸿控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金鸿控股和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于本次交易相关的文件中所披露的本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

中泰证券、立信中联、中伦律师和银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与中石油昆仑燃气有限公司就本次资产处置事项签署合作协议。通过本次资产处置，有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：

注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。

本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。

二、标的资产的交易价格和估值情况

本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。

本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：

单位：万元

注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。

三、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书出具日，上市公司的总股本为680,408,797股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

从上表可以看出，本次交易完成后，2018年12月31日，公司的总资产将由交易前的1,130,834.24万元下降至交易后的1,137,449.60万元，资产负率将由交易前的75.20%下降至交易后的70.35%。2018年度，公司的营业收入将由442,902.46万元下降至交易后的373,309.73万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-158,618.98万元下降至交易后的-172,937.91万元。

2019年2月28日，公司的总资产将由交易前的1,129,176.62万元下降至交易后的1,132,379.28万元，公司的资产负债率将由交易前的76.38%下降至交易后的71.14%。2019年1-2月，公司的营业收入由交易前的77,325.59万元下降至交易后的59,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-11,910.14万元提高至交易后的-8,398.67万元。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务。天然气综合利用业务主要包括气源开发与输送、长输管网建设与管理、城市燃气经营与销售、车用加气站投资与运营、LNG点供、分布式能源项目开发与建设。环保工程服务业务主要依托全资子公司与中科院开展相关合作，致力于大气污染物控制环保技术与产品的研发应用、工程建设、项目运营。

本次交易完成后，上市公司将通过资产处置的方式筹措资金来解决债务违约问题，也有利于降低上市公司资产负债率，缓解债务违约困境，与此同时，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。通过天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。

（四）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。

（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信中联出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-2月的《备考审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元/股

本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，对应的每股收益为-2.33元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元，对应的每股收益为-2.54元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的风险。

本次交易前，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-11,910.14万元，对应的每股收益为-0.18元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元，对应的每股收益为-0.12元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-2月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利能力。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、承诺对职务消费行为进行约束。

四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（五）过渡期间损益归属

根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2019年8月15日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；

3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。

（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；

2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；

3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；

4、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方的重要承诺（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺（二）控股股东、实际控制人承诺（三）交易对方承诺

十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东新能国际投资有限公司、实际控制人陈义和先生已原则性同意本次重组，上市公司控股股东新能国际投资有限公司和实际控制人陈义和先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险

本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3、本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。因此，本次交易存在因其中一家标的公司股权无法完成交割而导致本次交易可能终止的风险，进行可能导致上市公司无法偿还债务，面临清算、交割完毕的部分股权还原等风险，提请投资者关注相关风险。

4、本次交易签署的股权转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组、相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估、估值风险

本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。

本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：

此外，本次对泰安安泰进行的估值工作，由于标的公司配合情况有限，估值人员本次进行的估值程序受到了限制，中伦律师、中泰证券对其进行的尽职调查也受到了限制，提请投资者对该等受限情况给予必要的关注。

虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期的风险，以及其它评估、估值相关风险。

（四）交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，上述股权、资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约的风险。

（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权的风险

本次交易中，上市公司出售泰安港泰80%股权、泰安安泰48.99%的交易事项尚有部分股东未放弃优先购买权，如上述股东经决策不同意放弃优先购买权，或其未被视同其放弃优先购买权，则其应予以购买标的资产，本次交易方案也将面临予以调整或终止的风险。因此，本次交易存在标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。

（七）收款时间存在不确定性的风险

本次交易之股权转让协议约定交易价款分三期支付，且每期价款支付前需要达成的条件较多。若本次交易实施过程中，部分价款支付条件无法被达成或者被达成时间晚于预期，则实际收款时间会有所延迟。因此，存在实际收款时间不确定的风险，进而影响到公司偿还债务，特此提醒投资者关注本次交易收款时间存在不确定性的风险。

本次交易之《股权转让协议》约定本次交易中需要处理交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。截至2019年7月31日，17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（未经审计数据），最终需要清理的金额以交割日经审计的标的公司与上市公司之间的往来款金额为准。截至本报告书出具日，上述款项尚未收回，特此提醒投资者关注金鸿控股及其本次交易后子公司收回上述款项时间存在不确定性的风险。

（八）与交易对方的合作存在无法达到预期效果的风险

本次交易中，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，中石油昆仑燃气有限公司在上游气源供应方面具有优势，上市公司通过在衡阳天然气、湘潭中油新兴以及常宁中油金鸿的合作基础上，与中石油昆仑燃气有限公司建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响。截至本报告书出具日，上市公司暂未与中石油昆仑燃气有限公司形成具体的合作计划，本次交易完成后，存在本次交易双方无法达成具体的合作计划或者合作计划无法达到预期效果的风险，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险（一）行业波动及市场竞争加剧的风险

上市公司主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。上述因素的变化均可能对上市公司的发展产生影响。如若上市公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。

（二）产业政策变化的风险

上市公司所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。

（三）对上游公司依赖性强的风险

虽然公司与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系，同时努力开拓了多渠道气源，但经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同供应天然气，则会对公司的业务经营产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。同时近年来，虽然公司获得的天然气供应量不断增长，但天然气供应量总体仍受政府计划控制，某些时期在国内部分区域仍会出现气源供应紧张的情况，公司业务发展有可能会因上游公司天然气供气量的制约受到一定影响。

（四）天然气政府定价导致的风险

我国目前的天然气井口价格和管道运输价格仍然由发改委和政府相关价格管理部门决定，在居民天然气售价等方面需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无完全自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

（五）债务及融资风险

尽管目前公司在处理“15金鸿债”公司债及“16中油金鸿MTN001”中期票据后续事宜方面已与绝大部分相关债权人达成了一致意见，但公司主体信用评级已经被下调，已对公司潜在融资规模和融资渠道造成较大影响；同时因公司目前资金周转困难，尚不排除后续债权人潜在的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，敬请投资者注意相关风险。

（六）标的公司股权质押、股权冻结尚未解除的风险

本次交易中，中油金鸿华东投资管理有限公司持有的泰安安泰燃气有限公司48.99%的股权被质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行、中油金鸿华东投资管理有限公司持有的聊城开发区金鸿天然气有限公司100%的股权被济南铁路运输中级人民法院冻结。对于上述标的资产存在股权质押、冻结的情况，已在本次重组报告书中披露，上市公司承诺将在本次交易交割前办理完毕解除质押、冻结的相关手续。本次交易存在标的股权质押、冻结不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。

（七）标的公司生产经营出现重大不利变化的风险

根据本次交易双方签署的《股权转让协议》的约定，本次交易价款的支付需要满足，“自股权转让协议签署之日起，目标系列公司的财务状况无重大不利变化，并且未发生对目标系列公司的财务状况具有或可能具有重大不利影响的事件”。根据标的公司最近一年一期的财务数据，鉴于上游气源价格上升、管网折旧等因素，标的公司最近一年一期的销售毛利率及销售净利率存在下降的趋势。虽然交易对方已对标的公司进行尽职调查并了解相关经营情况，仍然存在因标的公司生产经营出现重大不利变化而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。

三、其他风险（一）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本公司于重组报告书中所引用的与天然气行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映天然气行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

释义

在重组报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书摘要涉及专业术语释义如下：

注：重组报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的（一）本次交易背景

1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大

上市公司处于燃气生产和供应业，主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务，经过多年的发展，公司已在天然气领域逐步形成了上中下游一体化、业务链完备的产业链条，成为一家具有竞争力的综合性清洁能源服务商。近年来，受宏观经济政策、行业监管政策等一系列的影响，导致公司面临较大的财务压力，财务成本逐年上升，销售毛利率逐年下降，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的年度财务报告，2016年、2017年及2018年，上市公司的销售毛利率分别为33.33%、27.13%以及15.01%，归属于母公司所有者的净利润分别为19,053.95万元、23,963.12万元以及-158,618.98万元，盈利能力逐年下降。

2、通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题

2018年以来，公司“15金鸿债”等债务出现违约事项，上市公司积极与债权人进行沟通协调，努力通过多种方式获得偿债资金、增强公司偿债能力。目前，后续偿还计划已获得公司股东大会通过，其他后续偿还工作也正在按规划有序推进。同时，公司加强法务工作安排，积极做好与债权人、相关法院沟通工作，依法依规维护上市公司及股东的各项权益。

作为上市公司积极应对债务问题的重要方式，本次交易完成后，上市公司将通过资产处置获得偿还债务的资金，进一步增强偿债能力，并能够有效改善上市公司的资产负债结构、增强上市公司财务风险的应对能力。

（二）本次交易的目的

1、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局

上市公司一直致力于“综合能源服务”的产业思路，积极探索创新产业结构，以“一业为大、多业并存、共同发展”的战略理念，在稳固天然气产业主导地位的同时，不断继续深入探索并践行售电、油品、供热、分布式能源、氢能等其它能源服务，努力实现由“单一能源（天然气）供应”向“综合能源服务”的转型发展，以加快多元化经营提升集团整体盈利能力及抗风险能力。

本次交易中，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。

此外，通过本次天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。

2、引入合作伙伴，强化上下游协作，稳定气源供应，提升经营效率

本次交易拟出售资产的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，系中国石油天然气集团有限公司体系内主要从事城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务的子公司。本次交易中，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率。

二、本次交易的决策过程（一）已履行的决策程序

1、2019年8月15日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；

3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。

（二）本次交易尚需履行审批程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；

2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；

3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；

4、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产估值及作价情况

本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。

本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：

注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。

四、本次交易的具体方案（一）整体方案概述

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：

注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。

本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。

（二）本次交易主体

本次交易的出售方分别为上市公司全资孙公司中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）、中油金鸿华南、中油金鸿华东等四家主体，本次交易的受让方为中石油昆仑燃气有限公司。

（三）本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

（四）过渡期间损益归属

根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

八、独立财务顾问

上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

第二节备查文件

一、备查文件

1、金鸿控股关于本次重大资产重组的董事会决议；

2、金鸿控股独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

3、金鸿控股独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

4、中油金鸿天然气、中油金鸿华南、中油金鸿华东、中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）与昆仑燃气签署的《股权转让协议》、《股权转让协议暂定交易价款之确认书》；

5、立信中联出具的金鸿控股2018年度《审计报告》，2018年度和2019年1-2月备考财务报表《审阅报告》；

6、中准会计师出具的金鸿控股2017年度《审计报告》；

7、立信中联出具的泰安港泰、泰安港新、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿2017年度、2018年度及2019年1-2月《审计报告》，衡水中能、巨鹿中诚隆缘2017年度、2018年度及2019年1-3月《审计报告》；

8、立信中联出具的泰安港泰、泰安港新、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚隆缘2017年度、2018年度及2019年1-2月《模拟合并审计报告》，衡阳天然气2017年度、2018年度及2019年1-2月《模拟合并审计报告》；

9、信永中和出具的泰安安泰2018年度《审计报告》；

10、银信资产出具的标的资产的《评估报告》、《估值报告》；

11、中伦律所出具的《法律意见书》；

12、中泰证券出具的《独立财务顾问报告》；

13、本次交易各方出具的承诺。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、金鸿控股集团股份有限公司

地址：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层

电话：010-64255501传真：010-82809334

联系人：张玉敏

2、中泰证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号

电话：010-59013986传真：010-59013800

联系人：姚曜、吉余道