内容提要

目前，我国商业银行使用的合格资本工具主要有普通股、优先股和可转债、二级资本债券和无固定期限资本债券。2014年以来，二级资本债券和优先股已逐渐运作成熟。2019年，无固定期限资本债券推出。随着基本制度建设和市场化发行机制的不断完善，未来将有更多的长期投资者参与创新型资本补充工具市场。

一、监管背景

为吸取金融危机带来的教训、增强银行体系的稳健能力，巴塞尔委员会(BSBC)在巴塞尔协议I和巴赛尔协议II建立的资本监管框架基础上，针对危机暴露出来的问题及金融体系长期面临的诟病进行阶段性改革和系统性补充修订，主要包括了提高银行资本质量标准和吸收损失能力，以及覆盖系统性金融风险，并进行逆周期资本调节。

2010年10月，BSBC发布了第三版巴塞尔协议(巴III协议)，确立各级资本的全新合格标准。此外，巴III协议引入了杠杆率监管对资本监管进行补充，并首次将流动性风险监管纳入监管框架。

2015年11月，金融稳定理事会(FSB)为解决全球系统性商业银行“大而不倒”问题，在巴III协议的基础上对全球系统性重要金融机构和其重要附属子公司提出了包括附加资本和总损失吸收能力(TLAC)等在内的更高资本要求。2017年12月，BSBC完成最终版巴III协议的修订。

借鉴巴塞尔协议等国际监管改革成果，原银监会于2012年出台了《商业银行资本管理办法(试行)》，主要是实行了最低资本充足率的要求，并规定了资本的合格标准，引入了逆周期资本监管框架，增加了系统重要性银行的附加资本要求和逆周期资本要求。

从资本工具创新的角度来看，《管理办法》未详细列出补充资本应发行的具体工具，意味着相关工具只需满足相应的监管要求，在经过监管机构认可后，即可纳入该类别的资本进行计量，这也为商业银行资本工具的创新预留了制度空间。

2013年7月，国内银行首单二级资本债券落地天津滨海农商行。

2014年证监会和银监会先后发布《优先股试点管理办法(试行)》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，为商业银行发行优先股补充其他一级资本创造条件。2014年10月，农业银行完成银行境内首单优先股发行。

2018年，金融委、人民银行、银保监会等多部门先后发文支持金融机构发行具有创新损失吸收机制的创新型资本补充债券，包括但不限于含减记或转股条款的无固定期限资本债券和二级资本债券。2019年1月，中国银行成功发行国内首单无固定期限资本债券。

二、主要条款比较

目前，我国商业银行实际使用的合格资本工具主要有普通股、优先股和可转债、二级资本债券和无固定期限资本债券。其中，优先股、无固定期限资本债券以及二级资本债券属于创新型资本补充工具，前两项用于补充其他一级资本，后者补充二级资本。

上述三项创新型资本补充工具在期限、受偿顺序、分红/派息条款、损失吸收顺序、税收优惠等条款设定等方面存在差异，从而对相关定价产生影响。

1.期限上，主流二级资本债券以5+5的形式呈现，也有10+5及15+5的形式。而无固定期限资本债券和优先股的5+N期限与发行人持续经营的存续期一致。

2.受偿顺序和损失吸收顺序上，二级资本债券的受偿顺序在优先股和无固定期限债券之前，损失吸收顺序则在优先股和无固定期限资本债券之后。

无固定期限资本债券和优先股同属于其他一级资本工具，但减记型无固定期限资本债券的债券属性相对优先股更强，因此在受偿及损失吸收顺序的条款设定上可能与优先股有前后差异。因投资人承担的风险上存在差异，两者在定价上也有差异。

3.损失吸收上，创新型资本补充工具必须含有减记或转股的条款。损失吸收的触发事件上，二级资本债的触发事件是监管认定若不进行减记或转股，或若不进行公共部门注资等同等效力的支持，该商业银行将无法生存。

无固定期限资本债券和优先股的触发事件除了无法生存事件以外，若核心一级资本充足率降至5.125%时，将触发转股或减记条款。值得一提的是，减记型无固定期限资本债券在极端情况下是否永久减记将影响债券定价。

4.分红/派息条款上，二级资本债券定期派发固定利息，除非发行人因不可生存事件进入破产程序，二级资本债券的本金和利息不可递延或取消支付，且投资者无权要求加快偿付未来到期债务。

无固定期限资本债券和优先股则采用固定利率或固定利差+基准利率浮动的方式，每5年确定一个固定利率，且发行人有权取消分红或派息并不构成违约，取消分红或派息仅构成对普通股的收益分配限制。

5.税收政策上，二级资本债券属于金融债券，发行人所付债券利息在企业所得税上可税前扣除，投资方可免征债券利息增值税。

优先股分红属于股息红利，投资方可享受居民企业之间的股息免税待遇。

而无固定期限债券属于永续债，根据近期财政部和税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，永续债发行人有权在股息红利和债券利息间选择适用的税务处理，并在发行文件中做出披露。

三、市场发行和定价

二级资本债券

根据Wind资讯统计，截至2019年6月底，在境内发行二级资本债券的银行超过260家，存量债券支数为406支(已有14支提前赎回)，存量规模超过2万亿元。

从历年发行情况来看，2013年后二级资本债券发行逐年递增，2017年全年发行二级资本债券128支，总计发行4804亿元，发行支数和规模达到历年最高。不过随着资本压力增大，2019年上半年境内二级资本债已发行3393亿元。

从期限上来看，除了部分大行发行过15年和20年期限，以及2家农商行发行过6年和7年的期限外，主流二级资本债券以10年期为主。

从损失吸收条款的设置和赎回权行使情况来看，市场仅一单二级资本债涉及转股条款，其余均为减记条款；截至2019年6月底，前15支发行的二级资本债中有14支已行使赎回权。

从评级分布来看，主体评级为AAA的债券有117支，AA+的债券有104支，AA及以下的债券有187支，从发行支数来看评级分布较为均匀；但从存量规模来看，主体评级为AAA的债券占比达87%，AA+以上评级的债券占比接近95%。

从利率上看，目前发行的二级资本债均以固定利率方式进行票息支付，以AAA评级银行为例，平均发行利率从2014年的6%左右下降至2016年的3.92%，2017年至今回升至4.55%～4.75%左右。

信用利差方面，以二级资本债发行当日的5年期国开债中债估值为基准。利率环境相对较紧时，国开债利率大幅上升导致信用利差相对较低，如2017年主体AAA评级的平均信用利差仅45.7BP。目前货币政策保持稳健，市场资金面松紧适度，主体评级为AAA的二级资本债信用利差在70～120BP左右。

从一二级价差上看，2014年至2018年，主体评级为AAA和AA+、起息日为t+1日的二级资本债券中债估值与一级利率差额均值在40～50BP左右，一二级价差走扩导致投资者买入即浮亏。2018年8月，人民银行下发《关于试点开展金融债券弹性招标发行的通知》，推动金融债券市场化发行。2018年下半年以来，一二级价差有所缩窄，2019年发行的二级资本债券一二级价差均值在8BP左右。

优先股

与二级资本债券相比，其他一级资本补充工具发行量较少。在2019年无固定期限资本债券获批发行之前，境内仅上市银行可以发行优先股。根据Wind资讯，2014年起至今共计19家上市银行累计发行28支优先股，总规模为6061.5亿元。

从期限上来看，优先股发行期限均为5+N，第5年后每个付息日发行人都有赎回权，但由于目前所有优先股存续都未超过5年，因此尚无优先股行使赎回权。

从评级上来看，历年发行优先股的银行均为AAA评级。

从利率上来看，除有3支优先股股息类型为存续期内不变的固定利率以外，其余优先股均为每5年按照基准利率+利差的形式调整浮动利率。

总的来看，境内优先股发行的利率在3.8%～6%之间，以上市当日的5年期国开债中债估值为基准，优先股信用利差中枢在100BP左右，与同期相似主体发行的二级资本债相比，优先股较二级资本债券高10～50BP左右。

四、发行展望

2014年以来，发行二级资本债券和优先股的资本补充手段已逐渐成熟运作，2019年商业银行无固定期限资本债券的推出将成为境内银行补充资本的重要举措，有利于境内银行抗风险能力的提高、促进货币政策向实体经济的传导。

2019年1月，监管开放保险资金投资银行二级资本债券和无固定期限资本债券的门槛，创新型资本补充工具的投资者类型得以丰富。随着基本制度建设和市场化发行机制的不断完善，未来将有更多的长期投资者参与创新型资本补充工具市场。

END

作者：陆桔利、胡云瀚，杭州银行金融市场部

原文《银行发行创新型资本补充工具的监管要求、条款比较及定价分析》全文将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2019.7总第213期。